Време за прочитане : 3 мин.

Нововъведение

Дружество с променлив капитал (ДПК) беше за първи път въведено през август 2023г. с промени в Търговския закон. Мотивите на законодателя за създаването на този нов вид търговско дружество са, че спецификата на стартъп компаниите в областта на компютърните и софтуерните дейности изисква нов вид капиталово дружество, което да осигури облекчен ред за създаването и функционирате им, както и по-голяма свобода и автономия на учредителите. Въпреки, че беше прието, че Агенцията по вписванията трябва да осигури техническа възможност за прилагането на този закон в срок до 30 юни 2024 г. т.е. възможност реално да се регистрират ДПК, този срок се удължи до 31 март 2025 г.

Сходства с АД и ООД

ДПК има сходства както с ООД, така и с АД. Според легалното определение дружество с променлив капитал може да се учреди от едно или повече физически или юридически лица, като са въведени следните ограничения: 1) може да бъдат наети до 49 служители и 2) годишният му оборот да е до 4 000 000 лв. и/или стойността на активите е до 4 000 000 лв. Отговорността на съдружниците в ДПК пред кредиторите на дружеството е ограничена. Необходима стъпка преди вписване на ДПК в ТРРЮЛНЦ (Търговския регистър) е сключването на дружествен договор в обикновена писмена форма и определено от закона съдържание, както и избирането на управител или управителен съвет на дружеството.

Вписване

Като всяко търговско дружество и това трябва да бъде вписано в ТРРЮЛНЦ, където се вписват следните данни:

1. фирмата, седалището и адреса на управление на дружеството;
2. предмета на дейност;
3. срок на договора, ако има такъв;
4. имената на членовете на управителния съвет, съответно на управителя, имената на лицата, овластени да представляват дружеството, както и начинът на представляване.

Променлив капитал

Една от отличителните характеристика на ДПК, както е посочено и в наименованието му, е променливият капитал, който е разделен на дялове с еднаква номинална стойност (не по-малка от 1 стотинка) по класове и не се вписва в ТРРЮЛНЦ, нито се фиксира в дружествения договор. Но при приключване на финансовата година размерът на капитала се установява с решение на редовното годишно общо събрание. Както при АД и тук се води книга на съдружниците, в която се записват имената и адресът, ЕГН/ЛНЧ или ЕИК на всички съдружници, датата на придобиване на дяловете, броят дялове, стойността и видът на вноските, срещу които са придобити дяловете, класът на дяловете.

Прехвърляне на дялове

На трети лица

Друг белег на дружеството с променлив капитал, който го доближава до АД, е свободната прехвърлимост на участието в дружеството в полза на трети лица, освен ако не е уговорено друго в дружествения договор. Самото прехвърляне не подлежи на вписване в ТРРЮЛНЦ, а единствено на вписване в книгата на съдружниците. От друга страна, както при ООД, така и при ДПК договорът за прехвърляне на дружествен дял се сключва в писмена форма с нотариална заверка на подписите, освен ако в дружествения договор е предвидена обикновена писмена форма. Дружествените дялове в ДПК може също така да се наследяват, залагат и придобиват от самото дружество (до 50% от капитала), като тези действия отново трябва да бъдат вписани в книгата на съдружниците.

На служители

Следваща отличителна характеристика на ДПК е възможността за придобиване на дялове от наети от дружеството лица, независимо от вида на договора или на правоотношението. Наетите от дружеството лица не могат да придобиват повече от 15 % от дяловете в дружеството с променлив капитал. Това право на придобиване на дялове, което е непрехвърлимо, но наследимо, се упражнява само чрез прехвърляне на собствени дялове на дружеството.

Органи

Органи на ДПК са общо събрание на съдружниците и управител или управителен съвет.

Общо събрание

Свикването на общото събрание се извършва чрез писмена покана, обявена в ТРРЮЛНЦ поне 15 дни преди датата на общото събрание, или с писмена покана, или с покана, изпратена чрез електронни средства с изрично потвърждение за получаването, получена поне 7 дни преди датата на общото събрание. Право на глас в общото събрание имат съдружниците, вписани в книгата на съдружниците към последното число на месеца преди датата на провеждане на общото събрание. Решенията на общото събрание се приемат с мнозинство от представения капитал, а за някои от решенията е предвидено мнозинство две трети от представения капитал, освен ако дружественият договор не предвижда по-голямо мнозинство.

Управител

Управителният съвет възлага управлението и представителството на дружеството на един или няколко изпълнителни членове, избрани измежду неговите членове, чиито имена също се вписват в ТРРЮЛНЦ. В случай, че е избран управител, а не управителен съвет, той организира и ръководи дейността на дружеството и неговото име се вписва в ТРРЮЛНЦ. По отношение на ограниченията, изискванията, задълженията и правата на управителя и лицата, избрани да участват в управителния съвет, разпоредбите за ДПК не се отличават от познатите до сега изисквания на закона.

Преобразуване

Важно изискване на закона по отношение на ДПК е, че ако при провеждане на редовното годишно общо събрание се установи, че към края на предходната финансова година дружеството вече не отговаря на изискванията на чл. 260а, ал. 3 ТЗ ( т.е. наетите служители са станали 50 и повече и годишният оборот е повече от 4 000 000 лв. и/или стойността на активите е превишила 4 000 000 лв.), то дружеството с променлив капитал трябва да се преобразува в друг вид капиталово дружество.