Превалутиране
Въвеждането на еврото в Република България поставя редица практически въпроси пред търговските дружества. Един от най-съществените е свързан със задължителното актуализиране на уставите на акционерните дружества и учредителните актове (на ЕООД) или респ. дружествените договори (на ООД).
Законът за въвеждане на еврото в Република България (ЗВЕРБ) предвижда, че всички търговски дружества трябва да приведат своите учредителни документи в съответствие с правилата за превалутиране на капитала. Това става чрез подаване в Търговския регистър на заверен препис от устава (за АД и КДА) или заверен препис от учредителния акт или дружествения договор (за ЕООД и ООД), в който е отразена съответно превалутираната номинална стойност на акциите, превалутираният размер на капитала и дяловете на съдружниците.
Без решение на ОС
В най-общия случай – когато превалутирането не налага други изменения – дружеството трябва да подаде този препис едновременно с първото заявление, което подава в Търговския регистър след въвеждането на еврото. За повечето дружества това ще бъде заявлението за обявяване на годишния финансов отчет за 2025, който се подава до септември 2026. В тези случаи не е необходимо решение на общото събрание, защото превалутирането не се счита за изменение на устава по смисъла на ТЗ.
Подаването на преписа е задължително и без държавна такса, но непредставянето му е основание за отказ при приемане на годишния отчет и за административни санкции. Ето защо ранната подготовка е важна, за да се гарантира, че документите са коректно оформени.
Задължително решение на ОС
Има обаче ситуации, в които представянето на препис няма да е достатъчно и ще се наложи реално изменение на учредителните документи. Точно в тези по-специфични случаи компетентната правна помощ е от ключово значение, за да се избегнат грешки, откази от Търговския регистър или неволни нарушения на пропорциите на дяловете.
В реалната практика често възникват хипотези когато размерите на дяловете в левове не са кратни на новата минимална стойност от 1 евро (при капитал в евро), съдружниците притежават дялове, които след превалутиране стават дробни и за да се запазят процентите на участие, трябва да се направи корекция в капитала в евро. В тези случаи се налага изменение на дружествения договор, макар това да не се квалифицира като „увеличаване“ или „намаляване“ на капитала по ТЗ.
Корекция на капитала
Законът позволява корекция на капитала с до 5% спрямо вписания капитал в лева, когато това е необходимо за запазване на пропорциите между съдружниците и избягване на дробни. стойности на дяловете. Пример: Ако имаме ООД с капитал 5 000 лв. с двама съдружници, съответно: Съдружник А: 60% и Съдружник Б: 40%. При преизчисляване на капитала по курс 1.95583 → 5 000 лв. = 2 556,46 евро. Капиталът обаче трябва да бъде: цяло число, равен на сбор от дяловете, дяловете да са минимум 1 евро. При превалутиране дяловете ще са 1533,876 евро и 1022,584 евро , което е невъзможно за записване. Тогава може да се приложи корекция на капитала до най-близката стойност, позволяваща цели дялове: Капитал: 2 556 евро, Съдружник А: 1 534 евро, Съдружник Б: 1 022 евро. Разликата между 2 556 и 2 556,46 е под 0,02%, което е напълно допустимо, но в този случай е нужно изменение на дружествения договор, за което трябва да се изготви и съответното решение при спазване правилата на Търговския закон. Препоръчителна опция в слуая е упълномощаването на адвокат.
Коректно оформяне
Важно е дружествата да подходят внимателно. Правилата за превалутиране изглеждат формални, но практическото им прилагане изисква правилно изчисляване на дяловете, спазване на законовите прагове и рядко използвани изключения, коректно оформяне на нов текст на учредителния акт, подаване на документите по начина, изискан от ЗВЕРБ. Грешка в изчисленията или документацията може да доведе до отказ от Търговския регистър, необходимост от повторно решение на общото събрание, непреднамерена промяна на дяловото участие.
Предвид горното е препоръчително преглед на актуалните устави или дружествени договори от компетентен адвокат по търговско право, проверка дали превалутирането води до дробни стойности, изчисляване дали е необходима корекция в рамките на 5% и съответно изготвяне на заверен препис или нов учредителен акт и обявяване на документа в Търговския регистър. Намесата и представителството от адвокат може да спести време, грешки, разходи и ненужни откази от Търговския регистър.
Вашият коментар