Увеличаване на капитала на ООД – чрез нови дялове или съдружници, или чрез увеличаване на дялове

Капиталът на ООД се образува от вноските на съдружниците като срещу вноската съдружникът придобива част от капитала, с която той участва в дружеството. Промяната на дружествения му дял, който не може да бъде по-малък от 1 лев, води и до промяната в капитала, ако не е уговорено друго. Всеки съдружник е длъжен да внесе или изплати дяловата си вноска, с което се дава гаранция на кредиторите на дружеството, че същото има средства да обезпечи евентуалните си задължения. Когато делът не може да бъде изплатен или внесен от съдружника, който го дължи, и няма възможност той да бъде продаден на друго лице, останалите съдружници са длъжни да изплатят недостига съразмерно дяловете си или да намалят с него дружествения капитал по съответния ред.

Предпоставки за увеличаване на капитала на ООД могат да бъдат необходимостта от постъпване в дружеството на допълнителни средства за разрастване на стопанската му дейност или нуждата от допълнителни средства за преодоляване на финансови затруднения. Възможно е да настъпят нови завишени законови изисквания за минимален размер на капитала, което да породи необходимостта от неговата промяна.

Капиталът се увеличава чрез парични или непарични (апортни) вноски. Предметът на непаричната вноската може да бъде вещ, право върху вещ или услуга на съдружник. Апортни вноски са например недвижими имоти, стоки, материали, право на строеж, интелектуален труд и др. като капиталът, който се формира за сметка на непаричните вноски, също се изразява в левове. Капиталът на ООД не може да бъде по-малък от 2 лева. За увеличаване на капитала на ООД се изисква най-напред решение на Общото събрание на съдружниците. Увеличението на капитала се вписва в Търговския регистър като е необходимо да е внесен най-малко 70 на 100 от записания основен капитал.

Начините за увеличаване капитала на дружеството с ограничена отговорност са – увеличаване на дяловете, записване на нови дялове или приемане на нови съдружници. При увеличаване на дяловете се променя тяхната стойност, тоест съдружниците увеличават дяловете си съразмерно с вече притежаваните такива. Например 100 дяла по 50 лева стават 100 дяла по 100 лева, като увеличението е пропорционално на дяловете. При записване на нови дялове имаме две възможности – или настоящите съдружници да запишат нови дялове – например 50 дяла по 100 лева, записват се още 50 дяла и стават 100 дяла по 100 лева , или в дружеството да влязат нови съдружници, които също записват нови дялове. Решението за увеличаване на капитала чрез приемане на нови съдружници отнема правото на съдружниците на съразмерно участие при увеличението на капитала.

Капиталът на дружеството може да се увеличава и със собствени средства. На първо място неразпределената между съдружниците печалба от дейността на дружеството може да послужи за увеличаване на капитала. Важно е да се отбележи, че фонд „Резервен“ е задължителен за АД, но не е и за ООД – но в случая може да бъде учреден специално с цел увеличение на капитала на ООД. Но не е пречка, ако съществуването на този фонд не е уредено в дружествения договор на дружеството, да се извърши увеличение на капитала от неразпределената печалба.

Частен случай, особено популярен сред печелившите и проспериращи дружества, е капиталът да бъде увеличен чрез външно финансиране от нови съдружници, които биват приемани. То е един популярен способ за привличане на свеж капитал за развитие на дружеството. Особеното в случая е, че в мнозинството от случаите се касае за дружества, учредени с минимален капитал (напр. 2 или 5000 лева), но същите дружества са развили достатъчно дейността си така, че бъдат достатъчно печеливши. Няма пречка например едно дружество с капитал от 2 лева да генерира чиста годишна печалба от 200 хил. лева. Именно с оглед на атрактивността на дружеството външни инвеститори са готови да придобият дялове от дружеството на много по-висока от номиналната им стойност. В горния пример дружество с капитал 2 лева, който е разделен на 2 дяла, може да привлече инвеститор, който да стане съдружник в дружеството като придобие новоемитирани 2 дяла, но не по номинала им от 1 лева, а напр. за 100 хил. лева всеки. По този начин в дружеството се вливат „свежи“ 200 хил. лева, които се използват за разширяване или по друг начин развитие дейността на дружеството.

Начините за увеличаване на капитала на дружество с ограничена отговорност са уредени в Търговския закон като размерът на капитала може да бъде променян през време на съществуването на търговското дружество. Размерът на капитала е отразен в дружествения договор и е част от неговото съдържание, което води до необоримото твърдение, че с увеличението на капитала се внася изменение в дружествения договор.

Съгласно последните промени в ТЗ от 2016 намаляване и увеличаване на капитала вече ще се извършва не само с нотариално удостоверени подписи, но и нотариално заверено съдържание на подписаните документи, извършени едновременно.