Електронната фактура според българското законодателство

Време за прочитане : 2 минути
 

В модерния, технически напреднал живот, използването на всякакви начини за улесняване на ежедневните задължения на търговците, е вече почти задължително. Именно заради пестенето на време, пари и енергия все по-популярно започна да става издаването на т. нар. „електронни фактури“ (е-фактури, e-invoices). За разлика от обикновените, хартиени фактури, електронните такива например не заемат излишно място в офиса, защото не е необходимо да бъдат разпечатвани и съхранявани няколко години, а също и не е нужно да се изразходват излишни средства за изпращането им по пощата или куриер до техния получател. ...прочетете повече

Промените от 2019 в заповедното производство и образците на заповеди за изпълнение

Време за прочитане : 3 минути
 

По неписана традиция, в края на всяка година Народното събрание приема съществени промени в голяма част от законите и подзаконовите актове. Така, в края на декември, в брой 100 на „Държавен вестник“ за 2019г. беше обнародван и Законът за изменение и допълнение на ГПК. Трябва да кажем, че промените тук изобщо не са маловажни. Основно са те в частта за заповедното производство по чл. 410 и чл. 417. Накратко, промените се изразяват в следното, като ще започнем от промените, свързани със заповедта по чл. 410 ГПК: ...прочетете повече

Договор за аренда или наем на земеделска земя – сключване, плащане, изменение и прекратяване

Време за прочитане : 2 минути
 

Арендата на земеделска земя представлява особен вид наем за дългосрочно ползване, който съществува още от времето на Римската империя, когато гражданският оборот в правото налага създаването на обвързваща връзка между земевладелеца и земеползвателя, каквато връзка е именно договорът за аренда. ...прочетете повече

Лихва върху лихва не се дължи при преструктуриране на лош кредит

Време за прочитане : < 1 минута
 

Имате лош кредит или просрочено задължение по банков заем? И банката любезно Ви предлага „предоговаряне“, „преструктуриране“ и т.н. на въпросния проблемен кредит, при което всичките Ви задължения по него (главница, такси, мораторни лихви за забава) до този момент се обединяват в една „нова главница“? Гореописаният сценарий години наред беше масова практика в редица български банки, опитващи се да „изчистят“ лоши кредити на свои клиенти като сключват с длъжниците си анекси към договорите за кредит, с който просрочените лихви се капитализират към главницата (основното задължение). ...прочетете повече

Лиценз за частна охранителна дейност

Време за прочитане : 3 минути
 

Лиценз за частна охранителна дейност в България може да бъде издаден след като се премине през установена процедура. Определението за частна охранителна дейност, процедурата за получаване на лиценз и необходимите за това документи са посочени в Закона за частната охранителна дейност и в наредбите към него – дейността включва действия, които са насочени към запазване и опазване на човешката неприкосновеност, охрана на движими и/или недвижими вещи, охрана при транспорт на ценни товари, осигуряване на сигурност при провеждане на различни видове събития и мероприятия. Още от заглавието на закона прави впечатление думата „частна“. Това е направено с цел да се разграничи този вид охранителна дейност от държавната охрана. Такава е например структурата на Главна дирекция „Охрана на съдебната власт“, отдел „Охранителна полиция“, НСО и други. Частната охранителна дейност се осъществява от търговци по смисъла на ТЗ, т.е. първата стъпка към започването на тази дейност е регистрацията на търговско дружество. Разбира се, такава дейност може да се извършва и от дружество, регистрирано в някоя от другите страни-членки на ЕС. ...прочетете повече

Деклариране на онлайн магазин в регистъра на НАП по Наредба Н-18

Време за прочитане : < 1 минута
 

Съгласно последните изменения на важната и много коментирана в последно време Наредба № Н-18 относно новите правила за отчитане на фискалните устройства от търговците, вече и тези, които търгуват посредством онлайн магазини, ще имат нови задължения. Ето в какво се състоят те накратко: ...прочетете повече

Търговската тайна вече е защитена със закон

Време за прочитане : 2 минути
 

Търговската тайна е понятие, което включва в себе си много аспекти, за които може би дори някои търговци нe подозират. Но това е без значение, след като европейските законодатели са се погрижили да обхванат и тази материя в Директива (ЕС) 2016/943 относно защитата на неразкрити ноу-хау и търговска информация (търговски тайни) срещу тяхното незаконно придобиване, използване и разкриване. Директивите, за разлика от регламентите, нямат задължителна сила и трябва първо да бъдат „внесени“ в националното законодателство на държавите-членки, като обикновено в дадена директива се определя срок за това. В случая този срок е бил не по-късно от 09.06.2018г., но българският Закон за търговската тайна е приет почти година след този срок, а дотогава изрична национална уредба на забраната за разгласяване на производствени или търговски тайни липсваше. ...прочетете повече

Законът зa защита на личните данни от 2019 като допълнение на ОРЗД

Време за прочитане : 3 минути
 

Законът за защита на личните данни (ЗЗЛД) съществува още отпреди да влезе в сила през май 2018 Общият регламент за защита на личните данни на физическите лица (ОРЗД или GDPR). Оттогава всички заинтересовани лица тръпнеха в очакване как нашият законодател ще имплементира изискванията на Регламента в националното ни законодателство. За целта трябваше да бъдат направени сериозни промени и допълнения в Закона за защита на личните данни. Обновеният закон вече е факт след цели 10 месеца чакане. Промените са в голяма си част преписани от разпорежданията от Регламента, но разбира се и нашият законодател е добавил нещичко от себе си. ...прочетете повече

Изкупуване на фирми със задължения – напълно законно

Време за прочитане : 2 минути
 

Изкупуването на фирми със задължения в България продължава да е трън в очите най-вече на данъчната администрация, най-малкото защото проблемът е свързан с ощетяване на държавния бюджет.

Но проблемът с гореспоменатите задължения на фирми се преекспонира в грешна посока. Ако например става дума за дружество с ОГРАНИЧЕНА отговорност с капитал от 2 лева – преди промените в ДОПК, този ограничено отговорен съдружник (или респ. едноличен собственик на капитала) отговаряше лично само до размера на дяловия капитал, а именно 2 лева. Независимо дали собственик на такава фирма беше много богат бизнесмен или беден човек без никакво имущество – и в двата случая на практика държавата нямаше да може да претендира от собственика на фирмата и събере от неговото лично имущество повече от 2 лева. През 2017г. обаче законодателят въведе нови правила в ДОПК по отношение на публичните задължения на дружеството. Дори то да е ООД или ЕООД и въпреки това, че отговорността е ограничена, тези нововъведения засягат тази отговорност както на управителя, така и на съдружниците, прокуристите и представителите. Ако например един съдружник прехвърли дружествен дял от фирма със задължения на друг съдружник или на трето лице, то този съдружник ще отговаря до размера на намаленото имущество, въпреки че вече няма качеството съдружник. Същото важи и за едноличния собственик на капитала. Агенцията по приходите може да ангажира тази отговорност едва след като бъдат прехвърлени дружествените дялове, но не и преди това.

Законодателят трябва да се опита всячески да търси ефективни механизми за пресичане на измами и ощетяване на държавния бюджет, а не за ограничаване на регистрацията на търговски дружества или прехвърлянето на фирми със задължения.

Във връзка с това беше направена и една от последните промени в Търговския закон. С нея законодателят се е опитал да въведе ограничения относно прехвърлянето на дялове и на предприятие, когато дружеството има задължения. Тези ограничения представляват забрана за извършване на такава сделка в случай, че са налице задължения към настоящи работници или служители, както и такива, които са преустановили трудовите си правоотношения с фирмата за период от 3 години назад. Тези задължения могат да бъдат неизплатени трудови възнаграждения, осигурителни вноски, обезщетения.

Накратко ще кажем, че дружествените дялове могат да се прехвърлят по два начина: от един съдружник на друг или на трети лица (такива, които не са текущи съдружници).

Прехвърлянето на дял на трето лице става по реда за приемане на нов съдружник – с решение на Общото събрание на дружеството или с решение на едноличния собственик на капитала. Задължително е изискването за договор за прехвърлянето, който трябва да е с нотариално заверени подписи и съдържание. Както казахме, законодателната промяна идва с изискването за доказване на липсата на задължения към служители на дружеството. Тъй като има известна празнота в закона относно това как следва да се докаже именно тази липса на задължения и тъй като Инспекцията по труда не е оправомощена да издава такива удостоверения, тези факти се доказват с попълването на една декларация от управителя. За попълването на неверни данни обаче, същият носи наказателна отговорност, тъй като това е престъпление, съгласно Наказателния кодекс.

Прехвърлянето на дружествен дял от един съдружник на друг е значително по-опростена процедура. В закона се казва, че тази сделка се извършва „свободно“. Това означава, че има изискване само за договор, както е посочено в предишния абзац. За това не се изисква съгласие на Общото събрание. Важно е все пак да се знае, че това прехвърляне в последствие трябва да се обяви в Търговския регистър, за да има правна сила. А това се извършва от управителя на дружеството.

Ако фирмата, която искате да бъде прехвърлена на друго физическо или юридическо лице има подобни задължения към служителите, а искате да избегнете изискването на закона за тяхната липса, законодателят, дали съзнателно или не, е оставил малка вратичка, която позволява това. Тъй като прехвърлянето на дялове между съдружници вече казахме, че се извършва свободно, новата практика е лицето, на което ще се прехвърлят дяловете, първо да се приема като нов съдружник по съответната процедура. След това, вече като съдружник, това лице може да поеме дялове на друг/и съдружници, без да има задължение за деклариране на липса на задължения. Трябва да се има предвид и друга тънкост, а именно, че при прехвърляне на цялото предприятие обаче, тъй като то е съвкупност от права и задължения, има изискване за уведомяване на НАП и представяне пред Търговския регистър документ, който доказва, че агенцията по приходите е уведомена за сделката. Такова задължение обаче при прехвърлянето на дялове няма, дори и да бъдат прехвърлени 100% от тях.

Акциите на приносител отпадат от ТЗ

Време за прочитане : 2 минути
 

Забраната на акциите на приносител е тема, която в последно време вълнува интернет пространството и бизнес обществото като цяло. Още преди публикуването на промените в ДВ бяха изказани мнения, внасящи известен смут сред някои акционери. Проектозаконът за изменение на ТЗ беше внесен за разглеждане още в края на 2017 година, а наскоро беше приет на първо и второ четене от Народното събрание с много малко промени. В официалния брой 88/2018г. на Държавен вестник промените вече са налице. Те влизат в сила от деня на тяхното обнародване, т.е. от 23.10.2018г.

Промените в закона предвиждат няколко основни момента, свързани с отпадането на акциите на приносител или заместващите ги временни удостоверения. Важно е да уточним, че акциите на приносител са акции, на които никъде не е упоменато кой е техният притежател (за разлика от поименните акции). Счита се, че този, който упражнява фактическата власт или просто казано, у когото в даден момент се намира акцията, той е нейният законен притежател.

С изменението, акционерните дружества се сблъскват със задачата да заменят акциите на приносител или заместващите ги временни удостоверения с поименни, като ще трябва да изменят уставите си и да започнат да водят книги на акционерите. Всички тези промени следва да бъдат отразени като промяна в обстоятелствата и вписани в Търговския регистър в срок от 9 месеца, считано от датата на влизане в сила на измененията в закона. В случай, че в този срок акционерите не заменят акциите си на приносител с поименни, то тези акции ще бъдат обезсилени. Същото се отнася и до кредиторите със залог или запор на акции. Върху поименната акция се записва залога или запор и се вписва в книгата на акционерите. На място на обезсилените, дружеството може да предложи за продажба нови акции. Ако се стигне до обезсилване на акции на приносител, съответният акционер има право да иска от дружеството да му бъдат заплатени вноските по тях за срок от 6 месеца след узнаването, но не по-късно от 5 години от обезсилването.

Предвидени са и сериозни санкции при неизпълнение на новите изисквания в гореспоменатия 9-месечен срок, а именно прекратяване на търговското дружество по решение на съда. Това ще става служебно, като за целта Агенцията по вписванията периодично (на всеки 6 месеца) ще изготвя списъци с фирми, които не са направили необходимите промени и в същото време дори не са подали заявление за вписване на новите обстоятелства, на прокуратурата, която, от своя страна, ще може да предяви пред съда съответните искове за прекратяване на дружествата.

В случай, че има висящо производство по оспорване решение на Общото събрание на дружеството пред Окръжния съд или искът за тази отмяна бъде предявен преди вписването на гореспоменатите обстоятелства в Търговския регистър, то тези искове ще се разглеждат както до сега, по реда за разглеждане на колективни искове по Гражданския процесуален кодекс.

Последната съществена промяна в Търговския закон предвижда след 1 юни 2019г. свикването на Общото събрание на акционерите да става само с писмени покани. Това обаче трябва да бъде изрично записано като възможност в Устава на дружеството.